一、 不设董事会的情形解析：基于国企实际的判断标准

根据《公司法》及国企改革实践，不设董事会、只设一名执行董事，绝非简单的机构简化，而是基于企业特定发展阶段和业务特性的战略性安排。主要适用于以下情形：

1、规模小、人数少的公司： 这是法律基础。职工人数少、资产规模小、营业收入低的国有企业，强行设置庞大的董事会机构会导致治理成本高、决策效率低。

2、业务稳定且单一的公司： 企业处于成熟市场，业务模式固定，投资需求和创新变动较少。

3、处于特殊存续状态的公司。一是即将重组或退出， 企业已进入重组、改制、转让或清算注销程序，核心任务是资产处置和人员安置，而非日常经营。此时需要高度集中的指挥权以确保执行效率。二是“空壳”或“托管”企业，企业已无实际经营活动，主要功能是持有历史资产或处理遗留问题。治理的重点是风险控制和合规，而非战略决策。三是有其他特殊情形的公司， 如为新业务设立的试点平台，初期需要快速试错；或因历史原因，公司治理结构简化但运行有效。

核心判断原则：是否设董事会，应进行 “成本-效益-风险” 的综合分析。简化治理结构的目的，是为了在有效控制风险的前提下，提升决策效率，降低治理成本。

二、 党组织书记、执行董事、总经理的兼任关系分析与选择

兼任关系的核心是平衡 “党的领导”、“决策效率” 和 “内部制衡” 三大要素。实践中主要有三种模式，其选择需与企业具体情况高度匹配。

建议是：对于绝大多数正常经营的国有小微企业，模式二（书记与执行董事兼任） 是平衡了党的领导、决策效率和风险控制的最佳实践。模式四仅作为特定过渡时期的特殊安排，但从实际上来看，模式四也是很多企业的实际情况。

治理机制的设计必须与选择的兼任模式配套，核心是确保“党组织把方向、董事作决策、经理抓落实”的职能落地。

（一） 深入理解“战斗堡垒”作用，做实“前置研究”

党组织的“战斗堡垒”作用，在治理中体现为 “决策前的论证场、执行中的加油站、风险前的防火墙”。

一是要精准界定前置范围，根据企业“业务单一、规模小”的特点，制定一份精炼、高效的《前置研究讨论事项清单》。聚焦真正的“重大”问题，如投资项目、核心骨干的任免、年度预算、大额资金调动（超出日常运营范围）。避免事无巨细，消耗效率。

二是优化前置流程。提案质量-总经理负责的方案提案必须成熟、数据详实，避免将未论证成熟的方案上会。充分讨论-党组织会议上，委员应充分发表意见，重点是分析政治方向、政策符合性、职工利益保障和重大风险。形成意见-会议必须形成明确的“同意”、“反对”或“建议修改后同意”的组织意见，而非个人意见。这份书面意见是执行董事决策的最重要依据。

在不同兼任模式下的实践：在模式二（书记董事一肩挑）下，个人在两种身份间切换。在支委会上，应以书记身份主持讨论，汇总意见；在董事决策时，必须充分尊重和考虑支委会的集体意见，不能简单以个人判断否决组织意见。在模式四（一肩挑）下，更要强调流程合规。必须召开正式的党组织会议进行前置研究，并形成会议纪要，杜绝以个人思考代替组织程序。

（二） 创新董事履职形式，弥补个人决策局限

董事履职的关键是 “用流程和制度保障决策的科学性”，模拟董事会的集体决策功能。

一是建立强制咨询机制，在执行董事决策流程中，明确规定某些事项必须咨询特定主体：

▲财务决策 → 咨询财务部门或上级财务机构。

▲法律风险决策 → 咨询法务部门或外聘律师事务所。

▲投资决策 → 咨询行业专家或第三方评估机构。

此程序不是可选项，而是必经流程，咨询报告作为决策附件。

二是建立联签与会审制度，对于重大事项，执行董事在作出决议前，可要求财务负责人、风控负责人等进行联合会签，形成事实上的“集体决策”背书，强化责任共担。

三是深化报告机制，执行董事必须定期（按季度或半年度）向出资人提交详尽的《履职报告》，内容包括决策事项、执行情况、风险状况等，主动接受监督。

它的核心功能是 “辅助论证、提供建议、协调执行” 。最终决策权必须、且始终由董事一人依法独立行使，并承担全部责任。办公会本身不进行表决，不形成少数服从多数的决议。

办公会法理基础是首长负责制下的民主集中与科学决策。董事履行原董事会职权，其决策模式本身就是一种 “首长负责制”。建立办公会机制，是首长在决策前进行内部民主酝酿、集中智慧的科学方式，完全符合要求。它解决了执行董事个人知识、经验和精力有限的问题。办公会由执行董事（作为会议召集和主持人）、总经理、副总经理、财务负责人等经理层成员组成，根据议题不同，党组织书记（如果未由执行董事兼任）、监事、相关业务部门负责人、外部专家顾问等列席会议。

四、 不同兼任关系下，董事与总经理如何履职？

治理架构的设计与运作是一项系统工程。对于不设董事会的国有企业，关键在于通过 “精准的兼任模式选择” 和 “精细化的流程制度设计” ，将党的领导、战略决策、经营执行和风险监督四大功能，高效、融合、制衡地嵌入一个精简的架构中，最终实现企业健康可持续发展。