在深化国有企业改革的背景下，建立健全中长期激励机制已成为激发企业活力、提升核心竞争力的关键举措。面对日益丰富的激励“政策包”和“工具箱”，如何科学选择并有效实施适合本企业的激励工具，成为众多国企管理者面临的重要课题。中长期激励是国企改革向纵深发展的重要引擎。通过科学选择工具、精准匹配场景、规范操作流程，国有企业能够有效激发核心人才活力，实现“价值创造-价值评价-价值分配”的良性循环。随着国企改革的深化，特别是“双百企业”和“科改示范企业”的先行先试，中长期激励政策体系将持续完善，为中国国有企业高质量发展注入持久动力。

01

一、国有企业中长期激励工具全景概览

国有企业中长期激励工具已形成丰富多元的体系，根据激励方式与权益性质的不同，可将其划分为三大类别：股权类、分红类和投资类，共涵盖14种政策工具。这些工具共同构成了当前政策鼓励和允许的中长期激励“工具箱”，为不同类型、不同发展阶段、不同战略导向的国有企业提供了灵活多样的选择空间。

（一）股权类激励工具

#员工持股 #股权出售 #股权奖励 #股权期权 #科技成果转化入股 #限制性股票 #股权期权 #股票增值权 #新三板员工持股 #虚拟股权 

股权类激励工具通过让员工持有企业股权或股权相关权益，实现员工与企业利益绑定、风险共担，是中长期激励体系中最为丰富的类别，共包含10种具体工具：

一是员工持股①（133号文件）：主要适用于国有控股混合所有制企业，核心员工通过持有企业股权参与治理和分享增值收益。操作中需遵循“增量引入、利益绑定”原则，避免福利化倾向。

二是股权出售②、股权奖励③、股权期权④（4号文件）：针对国有科技型企业设计的股权激励组合工具。股权出售要求员工出资购买；股权奖励无需出资，以奖励形式授予；股权期权则赋予未来以约定价格购买股权的权利。

三是科技成果转化入股⑤：科技人员可将职务科技成果转化为企业股权，促进创新成果产业化。该工具特别适用于创新驱动型企业，能有效激发科研人员创造力。

四是限制性股票⑥、股票期权⑦、股票增值权⑧（上市公司专用）：

▲限制性股票：授予时设定解锁条件（如业绩目标、服务年限），需员工出资购买，激励约束效果最强

▲股票期权：赋予未来以预定价格购买公司股票的权利，行权时支付

▲股票增值权：不实际持股，仅享有股票增值收益，更适合H股上市公司

五是新三板员工持⑨股：针对新三板挂牌公司设计，采用“5+7”模型操作（5种股票来源+7个设计要点），兼顾准上市公司特点和灵活性。

六是虚拟股权⑩：具有“三虚三实”特点：法律、资产、治理层面为“虚”；股权关联、收益分享、增量共享为“实”。不涉及实际股权变更，通过约定虚拟股权享有分红权或增值权，特别适用于股权变更受限的国企。

表：股权类激励工具适用企业类型及核心特点对比

（二）分红类激励工具

分红类工具不涉及股权变动，主要基于利润或收益增量进行分配，操作相对简便，管理成本较低，包括三种具体形式：

#岗位分红 #项目分红 #超额利润分享

一是岗位分红。适用于国有科技型企业，以岗位价值为基础，从企业利润中提取一定比例分配给关键岗位人员。采用“五步法”操作：界定激励对象→确认岗位价值系数→提取激励总额→团队二次分配→个人激励计算。

二是项目分红。针对特定项目（尤其是科技成果转化项目）的收益分享机制。实施“四步法”：筛选项目→确定激励对象→设定激励额度→个人分配。重点在于明确“项目”边界和收益核算标准。

三是超额利润分享。适用于商业一类企业（尤其是“双百企业”和“科改示范企业”），以超过目标利润的部分为基数进行分配。操作要点包括设定“四个不低于”的目标利润标准（利润考核目标、上年ROE对应利润、近三年平均利润、行业平均ROE对应利润），按超额部分不超过30%提取分享额。

（三）投资类激励工具

#项目跟投

投资类工具通过员工与企业共同投资、共担风险来实现激励，目前以项目跟投为主要形式,，适用于新产业、新业态、新商业模式类企业（如创投公司、科创项目）。采用“P3-6”系统模型：P（政策解读）+3（三个基本模式）+6（六个核心问题）。跟投人员范围一般限于项目核心团队，跟投比例通常不超过项目股权的20%。

02

二、不同激励工具的适用场景分析

科学选择激励工具是成功实施中长期激励的关键。国有企业需结合自身性质、发展阶段、业务特点等多维因素，采用系统性方法选择最适合的激励工具组合。知本咨询提出的“中长期激励工具选择五步法”为企业提供了实用框架。

（一）基于企业性质与类型的匹配

企业性质是选择激励工具的首要考量因素，不同性质的企业适用不同类型的激励工具：

1、上市公司

应优先选择与上市公司特性匹配的工具，包括限制性股票、股票期权、股票增值权等。其中，限制性股票因需出资购买且有一定价格折扣，激励约束效果最强，成为实践中最常用的工具8。对于H股上市公司，股票增值权因不涉及实际股票交易，更具操作性优势。

2、国有科技型企业

重点适用股权出售、股权奖励、股权期权（4号文件）以及岗位分红、项目分红等工具。其中，科技成果转化项目优先采用项目分红；处于初创期的科技小微企业更适合股权期权；具备稳定盈利能力的成长型科技企业可考虑岗位分红。

3、商业一类混合所有制企业

符合条件的可推行员工持股（133号文件），需满足四个基本条件：充分竞争业务；非公股东占股比并在董事会有席位；市场化用工机制健全；集团内部关联交易收入不超10%。

4、非科技型非上市企业

可探索超额利润分享、虚拟股权等工具。超额利润分享特别适用于处于充分竞争领域、直接创造利润的组织；虚拟股权则适用于股权变更受限但需建立利益绑定机制的企业。

（二）基于企业发展阶段的适配

企业发展阶段直接影响激励工具的效果，需根据成长阶段选择适配工具：

 1、针对初创期/新业务单元。

项目跟投是最为匹配的工具，通过核心团队与公司共同投资、共担风险，特别适合创新业务、创投项目以及不确定性高的新业务领域8。跟投机制能有效解决新业务风险高、失败率大的激励难题。

2、针对成长期企业。

员工持股（133号文件）和股权出售（4号文件）是理想选择。此阶段企业价值提升空间大，股权激励能带来显著增值收益预期。某珠宝零售央企在混改中同步实施员工持股并推动上市，使核心团队共享发展成果，极大激发了创业热情。

3、针对成熟期/稳定盈利企业。

超额利润分享、岗位分红等现金类工具更为适用。此类企业利润基数大且稳定，通过设定合理目标利润，可有效激发“跳一跳摘桃子”的进取精神。国家电网某三级子企业实施超额利润分享，聚焦增量价值创造，显著提升了核心骨干的积极性。

4、针对转型期/危机企业。

虚拟股权可作为过渡性工具。某生物制品研究所在改革攻坚期采用岗位分红，既避免了实际股权变更的复杂程序，又稳定了核心人才队伍，为企业扭亏为盈奠定了基础。

（三）基于业务类型与组织层级的匹配

不同业务类型和组织层级适用不同的激励工具，需遵循“一线倾斜”原则：

1、针对创新研发业务。

项目分红和科技成果转化入股是首选工具。某环境修复央企在重点科研项目中实施项目收益分红，明确将项目收益的20%分配给核心研发团队，极大加速了技术突破和成果转化。

2、针对直接利润创造单元（分公司、事业部、子公司）

超额利润分享最为匹配。激励资源应向一线生产经营组织倾斜，避免用于控股型集团总部等非直接创造利润的机构。

3、针对战略新兴业务

项目跟投能有效绑定核心团队与项目风险收益。某监控设备央企在新产品线开发中实施核心团队跟投，要求研发负责人按项目投资的5%跟投，成功推动了技术创新与市场突破。

4、企业不同层级

建立分层分类的激励组合。

▲顶层组织（集团层面）适用股权类激励（如员工持股、限制性股票）；

▲一线业务单元适用分红类激励（如超额利润分享、项目分红）；

▲新业务领域适用投资类激励（如项目跟投），形成立体协同的激励体系。

表：国有企业中长期激励工具适用场景匹配指南

03

三、各激励工具操作要点与实操路径

（员工持股+超额利润分享 + 岗位分红 +项目跟投）

成功实施中长期激励不仅在于工具选择，更在于精细化的方案设计和规范的操作流程。本部分将聚焦核心激励工具，详解其操作要点和实施路径。

（一）员工持股操作要点与实施路径

员工持股是混改企业常用工具，其成功实施需系统解决五个关键问题：

一是持股主体怎么找？激励对象应聚焦三类岗位人员——科研人员、经营管理人员、业务骨干，必须与本公司签订劳动合同。严格执行“四不纳入”：政府任命的国企领导人、外部董事/监事、未签劳动合同的集团人员、直系亲属多人（限一人）。严禁“全员持股”和福利化倾向。

二是持股比例怎么定？遵守双上限规定：个人持股≤1%，员工持股总量≤30%。内部分配方法包括：

▲岗位价值贡献法：基于岗位价值评估确定系数

▲历史贡献与潜力结合法：综合评价历史业绩与未来潜力

▲岗位层级分档法：同层级设置不同投资档次供选择

某央企二级公司在实施中采用岗位价值系数法，将核心岗位分为ABC三类，分别设置0.8%、0.5%、0.3%的持股基准比例，再根据绩效考核结果上下浮动20%，实现了岗位价值与绩效表现的平衡。

三是持股价格怎么评？遵循“增量引入、同股同价、现金入股”原则。在增资扩股模式下，员工入股价格应与外部战略投资者摘牌价格一致。实操中需注意：

▲以经核准的资产评估值为基础

▲员工应在投资者摘牌后一年内以现金完成出资

▲不得采用“认缴不实缴”方式变相延长出资期限

四是持股平台怎么建？持股平台选择需平衡灵活性与管理成本：

▲合伙制企业：首选方式，管理灵活，税负较低

▲资产管理计划：适用于持股员工超百人的大型企业

▲有限责任公司：管理简单但存在双重征税

▲个人直接持股：仅适用于10人以下小范围激励

某地方国企在员工持股中采用有限合伙企业作为平台，由公司董事长（已放弃激励资格）担任普通合伙人，持股员工为有限合伙人，同时预留10%股权池用于未来新进人才，确保了平台的可持续性。

五是持股过程怎么推？实施过程需注重配套改革与沟通：

▲充分沟通：开展员工出资意愿与能力调查，避免“被迫当股东”

▲合同转换：持股员工需与混改后新企业签订市场化劳动合同

▲动态调整：建立股权流转机制，设置锁定期（通常不少于36个月）

▲退出机制：明确离职、退休、违纪等情形下的退出价格计算方式

（二）超额利润分享操作要点与实施路径

超额利润分享是当前国企改革热点工具，其核心操作要点如下：

一是目标利润设定“四个不低于”原则：年度目标利润取以下四者的最高值：

▲企业利润考核目标值

▲按上年净资产收益率计算的利润

▲近三年平均利润

▲按行业平均净资产收益率计算的利润

▲对科技进步要求高的企业，可将研发投入视同利润加回，鼓励创新投入。

二是超额利润计算剔除因素：计算超额利润时需剔除：

▲重大资产处置导致的非经常性收益

▲并购重组导致的利润变化

▲会计政策变更影响

▲外部政策性因素影响

▲审批单位认定的其他因素

三是激励对象与分配比例：

▲激励范围：关键岗位核心骨干（不超过在岗职工总数30%），重点向科技人才和关键科研岗位倾斜

▲分享比例：超额利润分享额≤超额利润的30%

▲高管限薪：经营班子分享额≤超额分享总额的30%

▲分配依据：基于岗位贡献系数或个人绩效考核结果分配

四是递延兑现与约束机制：

▲递延支付：分三年兑现，首年支付比例≤50%

▲追索扣回：计划期内企业净利润大幅下降或亏损，可扣减未支付部分并追回已支付部分

▲退出条件：个人绩效考核不合格、重大违规、离职等情形终止兑现

五是岗位价值评估方法：公平分配超额利润分享额的基础是科学的岗位价值评估：

▲因素评分法：从知识技能、解决问题能力、责任范围等维度评估

▲对比排序法：通过岗位间两两比较确定相对价值

▲海氏评估法：专业的三因素评估系统（知识技能、解决问题、责任）

▲岗位贡献系数：综合岗位价值、历史贡献、未来潜力多因素确定

（三）科技型企业分红激励操作要点

科技型企业分红激励包括岗位分红和项目分红两种主要形式，各有其操作要点：具体的操作指导及实施要点后续将上传至【知识星球】

一是岗位分红“五步法”：

▲界定激励对象：聚焦关键技术岗位和管理岗位

▲确认岗位价值系数：通过岗位评估确定各岗位价值权重

▲提取激励总额：从企业利润中按约定比例提取（通常≤30%）

▲团队二次分配：基于部门或团队绩效分配至各业务单元

▲个人激励计算：根据个人绩效结果确定最终分配额

二是项目分红“四步法”：

▲筛选项目：选择具备明确收益的科技成果转化项目

▲确定激励对象：项目核心研发、管理和营销人员

▲设定激励额度：约定项目收益分成比例（通常≤50%）

▲个人分配比例：基于角色贡献分配至项目成员

（四）项目跟投激励操作操作要点与实施路径

1、顶层设计与政策合规性：

严格遵循国家关于国企改革、员工持股、中长期激励以及防止国有资产流失的相关法律法规和政策文件（如《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》及后续更新文件、各地国资委细则等）。确保方案符合“依法合规、公开透明、增量激励、风险共担”的原则。

明确跟投的目标（如激发创新、提升效率、孵化新业务、强化风险意识），并与企业整体战略和改革方向紧密结合。

获取上级主管部门（如国资监管机构、集团总部）的明确授权和正式审批。这是启动的前提。

2、项目筛选与适用对象：

一是确定项目跟投范围。明确哪些类型的项目适合跟投。通常适用于：

▲市场化程度高、风险与收益相对清晰的项目：如房地产开发、特定工程建设、市场化投资、科技创新孵化、新业务拓展等。

▲具有明确边界、可独立核算的项目。

▲对企业战略发展有重要意义的项目。

二是设置负面项目清单。明确禁止或限制跟投的项目类型（如涉及国家战略安全、核心机密、纯公益性项目等）。

三是确定跟投对象。精准界定参与跟投的核心关键人员：

▲项目核心决策与执行层：项目经理、核心班子成员、技术负责人、关键运营人员。

▲对项目成功有重大直接影响的人员。

▲原则，“强制参与”与“自愿参与”相结合（通常对核心决策层强制要求），体现“风险共担、利益共享”的核心逻辑。严禁全员参与或变相福利。

▲关联方回避，严格限制非项目相关人员、关联方参与。

3、跟投机制设计（核心环节）：

一是出资方式与来源：

▲真金白银：要求参与者以自有资金（或合规筹集的资金）实缴出资。严禁企业提供借款、担保或垫资。

▲额度限制：设定个人和团队跟投总额上限，通常占项目总股本/权益的较小比例（如5%-20%），确保国有资本控股地位。个人出资额需与其承担的责任、风险承受能力相匹配。

如何确定个人二是定价机制：

跟投份额的认购价格需基于独立、专业的资产评估，确保公允合理，防止国有资产流失。通常参照项目启动时的净资产评估值或市场公允估值。

三是权益结构：

▲持股平台： 通常通过设立有限合伙企业（LP）作为跟投平台，核心员工作为LP，由国有主体或指定机构担任GP。

▲虚拟股权/权益：也可设计为项目层面的虚拟股权或收益权份额，不涉及工商登记变更，操作相对灵活，但需明确法律效力和退出规则。

四是收益分配与风险承担：

▲同股同权/优先劣后：明确跟投权益在项目收益分配（分红、项目清算）和亏损承担上的顺位。常见设计有“同股同权同责”或“跟投方劣后承担风险、优先/超额享受收益”（需符合政策，劣后承担风险是核心）。

▲杠杆与兜底： 严禁任何形式的保本保收益承诺或隐性兜底。风险必须由跟投人真实承担。杠杆使用需极度谨慎并符合规定。

五是退出机制：

▲锁定期。设定合理的锁定期（如项目周期结束、项目达到关键里程碑后若干年），确保激励的长期性。

▲退出条件与价格。明确退出触发条件（项目成功退出、个人离职、退休、伤残、死亡等）、退出方式（转让、回购、项目清算分配）及退出价格确定机制（基于评估、审计或约定规则）。离职退出通常是强制性的，且价格需公允。

▲损益核算，建立清晰、独立的项目核算体系，准确反映项目盈亏，确保跟投收益/损失计算透明、可验证。

六是风险管控与监督：

▲利益冲突管理：建立严格的防火墙机制，防止因个人利益影响项目决策的客观性。明确决策回避规则。

▲防止国有资产流失：全过程强化审计监督（包括方案制定、资产评估、出资、运营、退出等环节），确保程序合规、定价公允、操作透明。

▲风险揭示：向参与跟投人员充分揭示项目风险和个人可能损失本金的最大风险，签署风险告知书。

▲动态监控：对跟投项目进行持续跟踪和风险评估。

七是配套机制与文化：

▲绩效考核：跟投收益的实现应建立在项目达成预设绩效目标（财务和非财务）的基础上。

▲薪酬结构：将跟投视为中长期激励的一部分，与固定薪酬、短期奖金等形成合理组合。

▲沟通宣导：清晰、透明地向全体员工解释跟投机制的目的、规则、风险与收益，避免误解和内部不公平感。

▲容错机制：对于符合规定程序、勤勉尽责但因市场风险等因素导致的投资损失，应有相应的容错安排，保护改革积极性。

表：中长期激励实施全流程关键点与风险防控

总结

构建多层次激励体系的核心策略

国有企业实施中长期激励是一项系统工程，需要统筹规划、精准匹配、规范操作。基于前述分析，总结以下核心策略：

一是要强化战略匹配，激励方案必须与企业战略规划紧密衔接，避免短期行为。推行超额利润分享机制应以实现战略规划为目标；项目跟投应聚焦战略新兴业务；员工持股需服务于混改深化。

二是要坚持“增量共享”原则，所有激励工具都应立足于创造增量价值。员工持股强调“增量引入”；超额利润分享基于实际利润超过目标利润的部分；岗位分红从企业利润中按约定比例提取。这一原则确保激励不会损害国有资本既有权益。

三是要构建组合激励模式，大中型国企应针对不同业务单元和岗位类型设计差异化激励组合。集团层面可采用股权类工具（如虚拟股权）；利润中心推行超额利润分享；创新单元实施项目跟投；科研团队适用项目分红，形成多层次激励体系。

五是要夯实管理基础，成功激励依赖扎实的管理支撑，包括岗位价值评估--使用因素评分法、海氏评估法等科学方法确定岗位价值；绩效考核体系--建立量化、透明的绩效评价系统；财务规范透明--确保利润核算准确，经得起审计检验；数字化转型--借助“六能加”等工具提升管理效率。

六是要建立闭环管理机制，中长期激励需实施全周期管理，包括在方案设计阶段要严格政策合规性审查；在实施过程中强化过程监控，特别是财务数据真实性；设置合理的锁定期、解锁条件和退出机制，建立动态调整机制；实施递延兑现机制，采用三年分期支付，建立追索扣回条款。