近年来，每年国务院国资委都会按年度发布当年中央企业内控体系建设的指导文件，2025年也不例外。2025年3月6日，国资委发布《关于做好 2025 年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，正式成为本年度中央企业内部控制体系建设的重要指导。

与往年意见集中在“加强内控体系全面建设、加强内控体系评价”的重点不同，今年的内控意见通知首次全面提出“穿透式内控”的基本要求。也代表着国资委对中央企业内控体系建设向着更深层次发展提出了更高的要求。

一、2025年“穿透式内控”的基本内容

从通知本身来看，2025年内控通知的核心是提出内控建设要聚焦智能化、穿透式、动态化，以 “穿透式监管” 为主线，通过智能化手段强化内控体系全链条覆盖，突出风险防控刚性约束与境外合规管理，推动中央企业内控从 “形式合规” 转向 “实质效能”。“穿透式监管”具体包括六个方面的内容：

1、建设穿透式的监管体系

强调内部控制中的组织领导，建立适应穿透式监管的组织管理体系，从集团总部打通自上而下的内控组织结构，以穿透式监管为主线，以智能化转型为抓手，完善企业内控体系。

2、适应穿透式监管的制度安排

以集团总部牵头加强内控制度建设，关注总部层面对各级单位的制度建设，强调总部对各级单位制度建设的穿透式监督，总部能够具备评估各级单位内部规章制度设计缺陷，督促各级单位做好制度 “废改立”，健全 “三重一大” 权责清单。

3、关注重点领域的穿透式内控

在保持内控体系建设全面性的基础上，将关注重点聚焦在11类重大问题风险，紧盯重点领域，利用智能手段强化重点领域的穿透式监督与评价。

4、提高重大风险的穿透式防控能力

对于公司识别出来的重大风险不断完善预防机制，通过智能化手段提高重大风险的穿透式识别能力，自下而上完善重大经营风险事件报告机制，对迟报、漏报、瞒报等问题依规追究责任。

5、建立穿透式内控评价机制

中央企业要关注投资业务与所属各级企业的内控体系建设与执行情况，提升所属各级企业内控评价质效，穿透分析内控体系设计与执行缺陷，加强内控监督评价全过程管理，加大对风险隐患突出子企业的内控失效分析，提升集团对三级以下企业监督评价质效。

6、稳健推进境外业务内控建设

在2025年的通知中，唯一没有与穿透式监管划上关联的就是近几年老生常谈的境外业务监管问题，今年同样明确提出坚持底线思维，稳妥推进境外业务内控体系建设。加强境外单位内控体系建设，健全重点领域和关键环节内控机制，加大境外单位监督评价力度。

二、关于“穿透式”内控建设的几点方式

从目前国资委对中央企业内控管理的主要方式来看，通过审计中央企业各级单位的内控体系建设与运行情况发现问题，而责任主体则归集于中央企业总部。也就是说，任何层级企业的内控不合格，其都是成为总部内控不合格的主要依据。因此，加强穿透式内控的基本要求就成为中央企业总部内控建设的重点领域。

从目前的基本实践来看，不同的央企在加强集团内部的穿透式监管，也在不同时期提出过不同方式的办法。我们对他们做一些总结归纳，作为对其他企业“穿透式”内控体系建设的基本参考。

1、建设集团内部的《内控指引》

应该说目前国有企业建设内控体系的依据主要来自于五部委在2010年颁布的《内部控制指引》，根据内部控制指引，企业在风险识别与评估、控制措施等领域具有了明确的依据，确保内控体系建设符合国务院监管的要求。

但是五部委颁布的《内控指引》由于兼顾各个行业，从内容上相对较粗，没有办法对各个行业做出更为细化的指引。在这个基础上，很多中央企业在五部委颁布的《内控指引》基础上建设集团自身的《内控指引》或者《内控指南》，从行业本身的角度来解决集团内各级公司内控体系的建设问题，同时这个内控指引更加满足于行业特征的要求，更具有契合性。

正是通过这种集团建设自身的《内控指引》，使得集团总部可以要求各级公司按照这个指引要求建设各级公司自身的内控体系，确保各级公司内控体系符合集团整体要求，从而确保各级公司内控体系健身本身的适合性问题。

2、建立跨层级《风险对照表》

即便是建立了集团内部的《内控指引》，仍然无法保证下属企业按照指引的要求建设内控体系，或者在集团业务多元化、经营区域多元化的情况下难以准确保证下属各级企业的内控体系标准。

在这个基础上，一些国有企业通过建立各级公司《风险对照表》的方式，来明确各级公司风险控制的落实请况。比如中石油作为一家央企，采取自上而下的方式，要求集团层面关注的风险要在下级公司中得到落实，如果下级公司无法落实集团总部的风险，那么就需要做出特别说明，比如本公司不存在此类业务等。

正式通过这种《跨层级风险对照表》，中石油可以非常清楚的了解到总部关注的重要风险，各级公司是否真正的去落实了，也作为本级企业的风险识别与控制重要内容。如果没有，那么就需要下级公司做出重点说明。

3、建立跨层级的风险监督体系

在建立《跨层级风险对照表》的基础上，集团总部明确了内控中关注的重大风险，针对这些风险可以建立起重大风险的监督体系。

跨层级风险监督体系主要是通过对关注的重点风险建立风险控制措施，并且这种风险控制措施中采取的风控手段一定要向上穿透到总部层面。这样，总部就可以将重大风险的控制权掌握到自己手中。比如项目投资的风险控制等。

4、建立跨层级的内控合规审计

在这里我们先介绍一个案例。法国电力公司在2000年代初是全球核电的领先企业，掌握着全球先进的核电技术，也正因此法国电力公司在全球参与多家发电厂的开发建设，在中国也是如此。

但是根据中国相关法律法规，法国电力在中国投资电厂的股权比重不能超过20%，根本无法获得对投资项目的控制权。但是法国电力会跟中方的合作者商量说，因为我们法国电力拥有发电领域的先进经验，因此为了提高合资项目的管理水平，我们免费给合资项目做一套内控体系，也就是管理体系，中方合作者一般都会开心接纳。

法国电力派专家组为投资项目提供内控体系建设时，将对自己有利的多项管理要求深深嵌入到内控体系中。然后再通过派驻项目的代表时时刻刻紧盯合资项目决策与经营的合规性，一旦出现问题就会派出自己的审计团队对合资项目审计，行使股东权，从而牢牢的将合资项目的控制权掌握在自己手中。

所以说，法国电力给我们提供的这一项经验告诉我们，总部可以派出团队为子公司设计整体内控体系，并将自己对子公司的管控要求嵌入到内控体系中，然后通过外派人员监督子公司运营的合规性，出现偏差时及时邀请总部派出内审团队予以审计，从而确保总部对下属各级企业内控体系的穿透式监管。

三、穿透式监管需要跨层级治理来实现

以上我们谈了四个层级的内控体系穿透式监管方式，但是根据《公司法》而言，以上的手段大多数还都是行政性手段，根据公司法要求都不符合企业市场化独立运营的要求。