【法人治理】审计委员会会履行监事会职权，做好有效衔接

2025-05-21 08:51

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章程指引取消监事会标志着上市公司治理向“两会一层”模式转型，优化治理结构、提升决策效率的同时带来多维度挑战。后监事会时代，上市公司需在审计委员会独立性、职工董事职能保障、信息披露合规间寻找动态平衡，监管层也需持续关注实践反馈，这场改革或将重塑上市公司治理的底层逻辑。

一、政策背景与实践情况

为贯彻新公司法，中国证监会于2025年3月28日发布相关决定，对88件规章、规范性文件集中修改、废止，涉及删除上市公司监事会、监事规定，明确部分公司可依法选择审计委员会或监事会作为内部监督机构，同步发布修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》。

二、四大衔接性挑战

·职权范围明确：新职权包括对董事和高管履职监督、提议召开会议及提案、监督公司经营等。上市公司需在监管规则外细化职权，明确职责范围和工作流程，如监督财务报告、提议更换审计机构、指导内部审计等。

·人员构成确定：审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，独董应过半数，召集人由独董中的会计专业人士担任，职工董事可成为成员，选聘时需审查是否存在影响职工董事独立客观判断的利益冲突。

·议事规则修订：审计委员会承接原监事会职权，但议事规则不同。章程指引对其议事规则做了细化，上市公司应结合章程指引修订公司章程和审计委员会议事规则，也可在法规允许范围内进行特殊规定。

·职权承接：监事会取消后，其部分未在公司法规定但实践中行使的职权，尤其是股权激励、员工持股计划等方面的职责，多由薪酬与考核委员会承接，未设该委员会的上市公司由独董专门会议履行相关职责。

·待决问题：薪酬与考核委员会委员能否成为激励对象等问题尚未解决。

·资格问题：职工董事需与公司建立正式劳动关系，具备代表性，熟悉公司经营管理和劳动法规或有相关经验，工会主席、副主席应作为候选人，公司高管及近亲属不能兼任，部门负责人等广义“高管”原则上有资格。

·席位分配：职工董事数量不得超过公司董事总数的二分之一，无最低占比限制，董事会成员人数不限，但增设后应尽量为奇数，若为偶数需在章程中明确决议生效条件以避免决策僵局。

·选任程序：由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或解任，股东会无权干预，每届任期不超过三年，可连选连任，上市公司可选举新职工董事或调任现有董事。

·职权划分：参照相关法律法规和政策文件，除履行一般董事职权外，着重代表职工利益，部分公司如联科科技在公司章程中对照相关文件规定职工董事职权，未来可能呈现差异化特点。

·取消监事会前：分阶段推进工作，包括审议多项议案（取消监事会、修订章程及相关规则、废止监事会议事规则等），职工人数300人以上的公司召开职工代表大会选举职工董事并披露，完成章程修订后办理章程备案和取消原监事备案，注意与监事沟通及时间衔接。

·取消监事会后：按规定制作审计委员会会议记录，但其决议是否需披露暂无明确规定；审计委员会是否代替监事会参与股东大会计票职责暂不确定，部分公司在章程中规定其参与计票、监票。

三、人员构成：国企“外部董事+职工代表”，上市公司“独董主导”

四、职权范围：国企“全面监督”，上市公司“财务+合规”

五、职权承接的法定范围：从 “财务监督” 到 “全职能监督”

六、程序保障：独立调查权与报告路径

一是保障独立履职。审计委员会可独立聘请中介机构（如律所、审计师），费用由公司承担，无需董事会批准；董事、高管须如实提供材料，妨碍履职可追究责任。

二是升级报告机制。针对常规事项向董事会汇报，重大违规直接向股东会报告并披露；国有独资公司则每季度向国资委提交专项报告，含董事履职评分。

三是细化议事规则。会议频次每年至少 6 次（上市公司），国有独资公司也需在一定程度增加会议次数。

审计委员会通过法定职权扩张、人员结构优化、程序刚性保障，实现对监事会职权的实质性承接。未来关键在于落实独立董事的独立性（如薪酬改革）和专业能力（如强制资格认证），避免 “换汤不换药” 的形式主义改革。

核心逻辑。国企审计委员会是“出资人监督的延伸”，目标是防范国资流失（如审计委员会直接对接纪检监察部门）；上市公司审计委员会是“投资者保护的工具”，重点是确保财务信息真实。

国有企业（尤其是国有独资）的审计委员会改革是“制度重构”，以上市公司为参照但更强调出资人意志；上市公司改革是“功能替代”，通过审计委员会弥补监事会的专业性缺陷。两者的差异本质是“行政监督”与“市场监督”的分野，未来需在人员专业性（国企）和独立性（上市公司）上持续优化。