自2019年开始，国务院国资委每年三四月份都会发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》相关文件，连续六年对央企内控体系建设与落实发布名称几乎一致的指导性文件，可见国资委对此项工作的重视程度。这些指导文件既在内容上保持了相对的一致性与连贯性，又具有明显的层次逐步递进、工作逐步推进的特点。这不单单是对中央企业提出的要求，也是对地方国有企业内控体系建设与落实提出的指导性意见。

经过十几年的努力，中央企业从总部到下属三四级公司的内控体系建设工作基本完成，目前已经开始进入到体系的落实监督阶段，而地方国有企业内控体系建设的水平则呈现出参差不齐的状态。一般来看，省属一级企业基本上已经建设了较为完善的内控体系，但是下属二三级企业的内控体系建设就随着地区经济发展的状况不一而足了。

随着近些年国有企业第三方审计工作愈趋严厉，特别是第三方审计的重点已经从单纯的关注财务合规向全面内控合规转变，那么国有企业内控体系建设与落实的重要性就明显的显现出来。从第三方审计公司爆出来的审计实践来看，目前国有企业的内控体系工作因循各企业内控建设阶段的不同，表现出三类不同的问题。

一、内控体系本身存在缺陷

从我们的经验来看，由于中央企业总部内控体系建设工作开展较早，内部人员素质较高，积累的经验比较丰富，因此内控体系建设的完善程度比较高，甚至一些企业已经开始向穿透式内控的领域深入发展，成为国有企业内控体系建设的标杆。

但是除了中央企业总部，其他企业的内控体系建设就或多或少的存在一定的问题，或者是认识不足问题，认为我们公司已经有了一部分制度，制度建设就是内控体系，或者是虽然建设了基本的内控体系，但是由于水平的欠缺，方法手段不多，内控体系建设在某些方面存在一定的缺失，导致体系性不足，成为外部审计的重点关注领域。

内控体系本身的缺陷首先是没有按照国务院五部委颁布的十八项指引的要求去建设内控体系，导致一些关键的业务与管理领域没能纳入到内控体系中来，这在外部审计来看属于重大的内控不合规，需要企业按照十八项指引的要求，再结合企业自身业务的特点，全面识别企业风险，针对性的设计风险控制措施，并以组织、权限、流程、制度的形式固化下来。

内控体系缺陷的另一个表现就是内控体系中的某些领域没有能够满足国有企业管理的要求，忽视了国企管理的特点，导致内控体系对国有企业的适应性不足。比如常见的问题就有随着国有企业改革的不断深入，对国有企业治理的要求不断深化，从“四会一层”治理体系的建设，到“三会一层”治理体系的建设，不同的阶段根据国企改革要求不断发生着变化。但是国有企业认为内控体系一旦建成以后就可以高枕无忧了，对于随着国有企业改革的变化不断调整内控体系的要求关注度不足，研究也不够深入，最终造成内控体系的审计缺陷。

内控体系缺陷的第三个表现就是国有企业没有随着企业自身的业务与管理变动，随时修正调整内控体系。比如企业会在不同的时期发生业务与管理变动，如并购新业务、开展组织部门岗位的调整，各项职责在部门之间重新划分、设立新一层级的下属业务单位，这些为了应对业务发展的调整都没有及时反映到内控体系的建设中，没有及时重新开展风险识别与风控措施的设计，导致内控体系的审计缺陷。

二、内控体系不能完全执行

在第三方内控审计缺陷中，内控体系虽然建设但是却不能完整的执行，是一个比较麻烦的问题，也就是说企业已经建设了较为完善的内控体系，这个内控体系也符合企业的行业特点要求，但是这个内控体系只是停留在纸面上，并没能落实到员工的具体工作中，你说你的，我做我的，自然不能满足内部控制的真正要求，所以内控体系是失效的。

发现内控体系的执行缺陷需要通过穿行测试的方式，我们可以选取企业的一项重点业务，对照着这个重点业务的内控要求一层一层的去核实我们的具体业务执行情况，是否按照内控要求在每个阶段、每个环节都严格执行，是否存在执行偏差，这种偏差是否经常发生，是否会带来比较严重的影响，如果这种偏差是经常性的、并且会或者已经产生了比较严重的影响，我们就会认为内控体系的执行是失效的，这也是第三方审计重点关注的问题。

内控体系执行的缺陷比较麻烦，他表现出来的不是专业水平的问题，而是员工认知的问题，也就是即便是企业内控体系在前期的设计再好、再科学完善，员工依然会我行我素，按照自己的习惯来开展工作，并且企业并没有一个比较有效的方法来及时发现并纠正这种行为，从第三方审计的角度来看就是属于重点关注的内控缺陷。

内控缺陷整改的基本原则

三、内控体系的造假问题

内控执行缺陷属于员工主观意识不足，认识不到内部风险控制的重要性，企业高层也没有办法有效控制员工的行为，及时发现员工的内控不合规问题，从这个意义来说，问题的根源还在于基层执行者，高层认为正确的事情并不能很好的落实到基层执行者层面。

内控体系的造假问题则显得更为严重，就是高层本身就缺乏对内控体系重要性的认识，仅仅是为了应付审计合规而主动采取的造假行为，通过数据造假、执行过程的记录造假以掩盖内控执行不落实的主观行为，以达到外部审计蒙混过关的目的。

内控体系的造假行为非常严重，他涉及到企业自上而下的一种积极主动的忽视内部控制、掩盖内控不合规，从而带来或者可能带来风险发生结果的行为。建立在企业高层意愿上的内控造假在法律上会带来较为严重的后果，特别是一旦这种造假行为带来实际的重大损失更是如此，也希望国有企业的高层管理者引起非常的重视。

四、结论

国有企业内控审计不合规问题是分层次发生的，从前端设计缺陷到后端造假缺陷，后一层比前一层的缺陷性质更加严重，整改难度也越来越大。所以我们在建设内控体系时首先要从思想意识层面进行改造，真正的认识到内控体系的重要性，才能在内控体系建设与执行落地中得到基本的保障。