央企股权激励已形成多层次政策框架，覆盖境内、境外上市公司、混合所有制企业及科技型企业。核心政策包括《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等，旨在通过市场化激励工具绑定核心人才利益，提升企业活力和竞争力。

国有控股上市公司股权激励主要政策依据《上市公司股权激励管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等。截至今年9月，共有 45 家中央企业控股的 92 户上市公司实施了股权激励计划，占中央企业控股境内外上市公司的 22.8%；绝大部分实施股权激励 1 年以上企业的营业收入、利润总额、市值年均增长率分别达到 16.7%、14.6%、7.0%，明显高于国有控股上市公司整体水平。

国有科技型企业实施股权和分红激励主要政策依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等。如航天科技装备公司2017 年以增资扩股形式开展股权激励，从创业团队、经营层、高学历核心骨干人才三类人员中划定激励范围；成立上海舟盈企业管理合伙企业（有限合伙）作为持股平台，明确激励对象股权 5 年内不得转让或捐赠的锁定期原则。实施后骨干员工积极性和主动性极大增强。中国电科院会一线科研人员推进岗位分红激励，岗位分红兑现需经企业、部门、个人三级考核，满足条件后方可兑现。该机制保障了科研队伍稳定，释放了公司创新潜能。

一、激励工具和适用范围

二、股权激励实施流程和要点

（一）确定激励方式：

股票期权适合处于成长期、未来股价增长空间较大的企业，激励对象通过长期持有分享股价增值收益，如新兴科技类央企上市公司可优先考虑。操作时需先评估企业成长性、股价预期，再由董事会薪酬委员会拟定方案，经股东大会审议通过。

股票增值权无需实际持有股票，仅享受股价增值部分，适合希望规避股权稀释的企业，操作上需明确增值权的计算周期（如年度、半年度）和兑现方式（现金或股票）。

限制性股票要求激励对象先出资购买，绑定长期利益，适合业绩稳定、希望深度绑定核心团队的企业。操作时需确定出资方式（自有资金、薪酬抵扣等）、锁定期规则。

可根据激励对象层级差异化设计，如高管采用 “股票期权 + 限制性股票” 组合，骨干员工侧重股票期权，确保激励力度与风险匹配。

（二）确定标的股票来源：

一是增量发行（向激励对象发行股份），由董事会拟定发行方案→股东会审议（需经出席会议的股东所持表决权过半数通过）→向证监会或交易所备案→办理股份发行登记。注意发行价格需符合 “不低于公平市场价格” 要求，且发行后需及时披露发行情况公告。

二是存量回购（回购本公司股份），董事会制定回购方案（明确回购用途为股权激励）→股东会审议→在回购窗口期内实施回购→将回购股份转入股权激励专用账户。其中回购资金需为自有资金，回购比例不得超过总股本的 10%，且回购后一年内需完成授予。

其他合规方式如通过国有股权划转（需经国有资产监督管理机构审批），但严禁仅由国有股东直接支付股份或其衍生权益（如股权收益权），避免国有资产流失风险。

（三）确定激励对象：

一是细化筛选标准。董事 / 高管层面需在公司任职且对战略决策、经营管理有直接影响，以现任职务为准，不含外部独立董事。管理 / 技术 / 业务骨干层面，如管理骨干需担任部门负责人及以上职务，近3年绩效考核等级不低于 “良好”；技术骨干需拥有核心专利或主导过重大研发项目；业务骨干需近3年营收/利润贡献占比不低于团队平均水平的 1.5 倍。二是公开操作流程，由人力资源部联合业务部门提名→董事会薪酬委员会审核（核查资格、贡献度）→公示（公示期不少于 5 个工作日，接受员工异议反馈）→股东会最终确认。

（四）确定权益授予数量：

一是总量控制。普通上市公司全部在有效期内的股权激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额的 10%。科创板上市公司累计不超过股本总额的 20%，若总股本 3 亿股，最多可授予 6000 万股。

二是个人分配。可采用 “层级系数 + 贡献系数” 分配法，如高管层级系数为 3，骨干层级系数为1.5，还可根据不同层级岗位薪酬均值比作为系数，主要体现差异性；而贡献系数则根据近3年绩效评分、项目贡献度等计算。如股本总量1亿股，高管团队3人（层级系数 3）、技术骨干20人（层级系数 1.5）、业务骨干30人（层级系数 1.5），先按层级系数分配总量，再按个人贡献系数细分到个人。

（五）确定行权价格和授予价格：

首先，公平市场价格确定要充分考虑以下价格的孰高值。一是董事会决议公告前 1 个交易日公司股票收盘价；二是董事会决议公告前 20 个交易日公司股票均价；三是董事会决议公告前 60 个交易日公司股票均价。如某股票前 1 日收盘价 12 元，前 20 日均价 11 元，前 60 日均价 10 元，则公平市场价格为 12 元。其次是行权 / 授予价格计算。股票期权/股票增值权行权价格不低于12元（公平市场价）且不低于股票面值（通常 1 元），如可定为 12.5 元。限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%，即不低于 6 元，如可定为 6.2 元。最后是确定财务影响提示。行权 / 授予价格低于市价会产生股份支付费用，需在财报中分期摊销，影响当期利润，操作时需提前与财务部门测算影响。

（六）确定计划有效期和时间安排：

有效期是自股东大会通过之日起计算，最长不超过 10 年。等待期（行权限制期）不少于 12 个月，如授予日为 2025 年 7 月 1 日，首次行权时间不早于2026 年 7 月 1 日。行权/解锁期可分期实施，每期间隔不少于 12 个月，每期行权 / 解锁比例不低于 30%。要注意的是上市公司需在股权激励计划中明确各时间节点的触发条件（如业绩达标、个人考核通过），并提前在公司公告中披露时间安排。

（七）确定激励的业绩考核机制：

一是考核指标体系的涉及。股东回报类，如净资产收益率（ROE）不低于行业中位数（如行业平均 ROE 为 10%，则设定≥10%）、每股收益（EPS）年增长率≥8%。价值创造类，如经济增加值（EVA）为正且年增长≥5%。持续成长类，如营收增长率≥15%、研发投入占比≥5%（科技类企业）。运营质量类，如存货周转率≥行业均值、应收账款周转率≥12 次 / 年。

二是设计指标权重与否决项。可采用 “主指标 + 辅助指标 + 否决项” 结构，主指标（如 ROE、营收增长率）权重不低于 60%，辅助指标（如研发投入）权重 30%，否决项（如重大安全事故、财务造假）出现则当期激励全部取消。

（八）明确业绩考核评价方式：

激励人员的年度考核，与公司业绩考核周期同步。根据考核等级，设置差异化解锁比例，如A 级解锁 100%、B 级解锁 80%；C 级解锁 50%；D 级不解锁，权益失效。考核结果需由人力资源部在考核结束后一定时间内公示，激励对象可在根据考核制度规定针对考核结果提出申诉，经薪酬委员会复核后最终确定，据此办理行权/解锁手续。

三、股权激励目标达成效果

与核心人才利益绑定，实现人才引领发展。股权激励通过绑定管理层与股东利益降低管理者委托代理成本，促使管理者通过加大研发投入等方式提高企业盈利水平。整体来看，激励对象范围在持续聚焦，个人获授价值呈现提升趋势，激励力度在不断加大。

建立科学竞争考核体系，实现激励机制市场化改进。央企控股上市公司激励机制整体从“扩量”逐步“提质”，在激励对象、业绩关联和退出机制等方面规则设置更加严谨，在市值管理、安全生产等方面设立补充考核机制。同时多家央企控股上市公司增设了更加贴合企业实际、创新灵活的业绩关联指标。通过设立科学、规范的激励体制 ，激发管理层和核心骨干的积极性和创造力，推动业绩提升。

设立先进股权激励解锁/行权条件，实现企业高质量发展。企业为达到解锁/行权条件实现中长期股权激励，可能展现出更强盈利能力。鼓励中央企业将业绩考核与激励水平双对标作为激励规范实施的重要抓手，激发员工活力，主动向质量更高、效率更优的国内国际一流企业对标，在深化国有企业改革背景下实现“高质量发展”。

助力国有科技型企业发展，实现创新生态持续优化。2025年9月17日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，介绍砥砺奋进“十四五”中央企业高质量发展情况。国资央企倡导“紧密协同、上下贯通”，努力营造有利于企业科技创新的良好环境。在出资人支持政策上，对重大科技成果实施考核加分，对实现重大技术突破的给予“一票晋级”，2025年国有资本经营预算中70%以上的资金，都用于向承担科技创新和新兴产业发展等任务的企业注资，同时，累计推动近1000户科技型企业实施了股权、分红等激励，大力加大科技人员补贴待遇。

四、央企上市公司推进股权激励难点

一是股权激励估值问题。央企和国企在A股估值长期较低，国有企业估值出现系统性偏低可能影响到其再融资，严重降低资本市场资源配置效率，不利于国有企业的健康稳定成长和社会责任实现。

二是工资总额管理。2018年，国务院国资委发布《中央企业工资总额管理办法》（国资委令第39号），对央企工资总额做出了具体规定，直接影响中长期激励工具的成本核算与实施空间。根据《中央企业工资总额管理办法》，企业需严格区分不同激励工具的资金属性，并执行差异化的管理规则。

股权类工具，如限制性股票、股权期权等，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，“员工持股收益不计入工资总额基数”，从成本角度，股权类工具以权益形式授予，不增加当期人工成本；从税负角度，员工行权收益按“财产转让所得”缴纳20%个税，低于工资薪金最高45%的税率。

分红类工具，如岗位分红、项目分红等，根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，“岗位分红支出计入工资总额，但可单列管理”。

投资类工具，如超额利润分享、项目跟投收益（现金部分）等，根据《中央企业工资总额管理办法》，“所有工资性支出必须纳入工资总额核算”，适用于利润稳定、市场化程度高的企业，对适配企业要求高；通过“风险共担”强化对员工的长期绑定，员工承担风险高。

三是重复激励的效率和公平。财政部、科技部、国资委关于《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的问题解答，提出对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。 对按照本办法给予股权激励的激励对象，自本次股权激励方案实施始，企业5年内不得再对其开展股权激励。