01

核心逻辑框架：以 “权责 - 程序” 为轴的治理体系闭环

国有企业法人治理的核心，本质是 “党的领导融入公司治理” 与 “市场化经营权责分配” 的协同问题。两大待解模块（党委 - 董事会职责承接、董事长 - 经理层权责落实）均围绕“谁来定（决策主体）- 定什么（权责范围）- 怎么定（程序衔接）”展开，共同服务于 “决策科学、执行高效、风险可控” 的治理目标：

▲纵向维度，党委（前置把关）→董事会（决策）→董事长 / 经理层（执行），需解决 “上层决策协同” 与 “下层执行落地” 的贯通问题；

▲横向维度，各主体权责需同时满足 “党组织领导要求” 与 “法律法规 / 章程规定”，避免出现 “权责空白” 或 “程序冲突”。

02

董事会与党委党组职责承接的核心问题与解决路径

（一）核心矛盾：“范围不匹配” 与 “程序不同步”

1、权责范围的 “宽与专” 协调问题

党委党组前置研究范围（宏观导向层）。覆盖 “贯彻党中央部署、发展战略、重大投融资、职工权益、章程修订” 等 6 大类事项，核心是 “把方向、管大局”，具有宏观性、导向性、全覆盖性；

董事会决策范围（具体经营层）。聚焦 “战略落地、经营决策、风险防控”，核心是 “定战略、作决策”，具有具体性、操作性、合规性；

冲突点是党委前置范围宽于董事会决策范围，若未明确 “哪些前置事项必须提交董事会决策”“哪些前置事项仅需备案”，易导致 “董事会决策被架空” 或 “党委前置流于形式”。

2、程序衔接的 “信息差” 问题

现行流程缺陷。党委党组会前无 “外部董事沟通环节”，仅在董事会会前沟通 —— 外部董事对前置研究议题 “事前不知情”，可能在董事会阶段否决已通过党委研究的议案，既削弱党委权威，也降低决策效率；

实践破局点。部分央企 “党委前置研究前先与外部董事沟通” 的做法，本质是填补 “党组织领导意图” 与 “市场化专业判断” 的信息差，需上升为制度规范，明确 “沟通主体（党委办公室 / 董事会秘书）、沟通范围（重大经营管理事项）、沟通时限（前置研究前 3-5 个工作日）”。

（二）解决路径：构建 “范围清单化 + 程序制度化” 协同机制

制定《党委前置研究与董事会决策事项负面清单》，明确三类事项边界：

一是仅需党委前置研究决定事项（如贯彻党中央专项部署）；

二是需党委前置研究 + 董事会决策事项（如重大投融资、发展战略）；

三是仅需董事会决策事项（如日常经营中的一般投资）；

将 “外部董事事前沟通” 写入《党委会议事规则》，要求 “涉及董事会决策的前置事项，需在党委开会前，由董事长或党委办公室主任向外部董事书面通报议题背景、初步方案，收集意见后再提交党委研究”。

三、董事长授权与经理层职权落实的核心问题与解决路径

（一）核心矛盾：“授权无依据” 与 “职权未落地”

1、董事长授权的 “法律 - 章程” 双重缺失

在法律层面。2023 年《公司法》未明确董事长授权的范围、程序，导致实践中 “授权随意性大”（如部分企业将董事会决策权变相授权给董事长）；

在章程层面。部分企业未在章程中细化 “董事会对董事长授权的基本原则”（如授权不得突破 “战略决策、重大投融资” 等核心职权），违背《中央企业董事会工作规则（试行）》中 “章程是授权根本依据” 的要求。

2、经理层职权的 “法定 - 授权” 衔接不足

“法定职权 + 董事会授权” 符合市场化经营需求（如经理层法定职权含 “组织实施经营计划”，授权职权可含 “一定额度内的投资审批”）；部分企业未优化经理层法定职权（如未明确 “数字化转型、供应链管理” 等新业务权责），且授权清单模糊（如 “大额资金使用” 未明确具体额度），导致经理层 “不敢决策” 或 “越权决策”。

【法人治理】新《公司法》下总经理职权 “解锁” 新方式：章程 + 董事会授权双轨并行，国企治理要点速览！

（二）解决路径：建立 “法律定边界 + 章程定细节” 的权责体系

董事长授权，分两步实现合法化、规范化。在公司章程中增设 “董事长授权专章”，明确授权原则（如 “授权不转移责任”）、授权范围（如 “代表董事会签署日常经营合同”）、授权期限（最长 1 年，到期需重新审议）。经理层职权，授权职权细化，由董事会制定《经理层授权决策清单》，按 “金额、事项类型” 分级授权，并明确 “授权收回机制”。

03

国有企业董事会向董事长、总经理授权机制详解

一、授权机制的背景

随着国有企业改革的不断深入，完善公司治理结构成为关键任务。国有企业需在坚持党的领导前提下，建立科学有效的决策机制，以提高运营效率和市场竞争力。董事会作为公司治理的核心机构，在战略决策等诸多事务中发挥关键作用，而合理的授权机制能更好地发挥董事长和总经理在日常经营管理中的能动作用。从监管环境变化来看，政府对国有企业的管理方式逐渐从直接干预向以管资本为主转变，这也促使国有企业内部治理结构进行适应性调整，授权机制是这种调整的重要体现。

二、授权目的

（一）提高决策效率：

企业经营中面临众多时效性强的事务，授权董事长和总经理一定决策权，可避免所有决策集中于董事会层面，加快决策流程。例如，在常规的市场业务拓展、采购合同签订等事务中，若等待董事会层层审批，可能会错失市场机会。授权后，相关负责人能根据实际情况快速做出反应。

（二）明确职责分工：

清晰划分董事会、董事长和总经理之间的职责权限，有助于避免职责不清导致的管理混乱。比如，明确董事长在公司战略规划的监督执行方面的权力，总经理在具体生产经营计划实施方面的职责，使各方能够各司其职。

（三）激发管理活力：

给予董事长和总经理适当权力，能充分调动他们的积极性和创造性。他们可根据自身的专业判断和市场经验，灵活开展经营管理活动，更好地发挥其领导才能。

三、授权的原则

（一）依法合规原则

这是授权行为的基石，所有的授权活动必须严格遵循《公司法》《企业国有资产法》等国家层面的法律法规框架。这些法律详细界定了公司治理结构中各主体，包括董事会、董事长、总经理的基本权限边界，任何授权操作都不能与之相悖，否则将导致公司治理的混乱，甚至面临法律纠纷。

国资监管要求作为国有企业运营的重要指引，同样不可忽视。国资监管机构从国有资产保值增值、规范企业运营等多方面出发，制定了一系列细致规定，如对重大资产处置、大额资金使用等关键事项的审批流程规范。企业在授权时，必须将这些要求内化到授权流程与细节中，确保国有资产的安全与有效利用。

公司章程作为企业内部的 “宪法”，是结合企业自身特点对法律法规和监管要求的细化与落地。它明确了公司内部各层级决策机制、职责分工等关键内容。授权行为要依据公司章程展开，例如对于一些特殊业务领域或特定项目的授权，需参照章程中既定的业务板块管理规定或项目运作流程来确定授权范围与方式，保障授权的合法性与合理性。

（二）战略导向原则

企业战略目标是企业前行的方向标，授权必须紧密围绕这一核心。在制定年度经营计划、市场拓展布局、产品研发投入等关键决策的授权时，要考量这些授权事项能否助力企业实现长期战略愿景。例如，若企业战略定位于未来五年成为行业绿色技术引领者（董事会把控战略方向），那么在技术研发领域就应给予董事长和总经理相应决策权，以便他们能及时捕捉绿色技术前沿趋势，调配资源投入研发项目，确保企业在战略赛道上稳步前行。

发展规划是战略目标的阶段性分解，授权要依据不同阶段的重点任务进行适配。在企业扩张阶段，可能需要重点授权总经理进行新市场开拓、生产基地建设等相关决策，以满足快速增长的业务需求；而在巩固提升阶段，授权董事长对内部管理优化、品牌形象强化等事务的决策权，有助于夯实企业根基，提升竞争力。通过将授权与发展规划紧密结合，保障企业战略按预定节奏实施，实现持续发展。

（三）风险可控原则

全面风险评估是前提。在考虑每一项授权时，董事会要组织专业团队，从市场风险、财务风险、运营风险、法律风险等多维度对授权事项进行剖析。以市场风险为例，若授权总经理进行某新兴市场的开拓决策，需评估该市场的需求稳定性、竞争激烈程度、潜在进入壁垒等因素，预判可能出现的市场波动对企业的影响；对于财务风险，要分析资金投入规模、回报周期、融资渠道等，确保企业财务状况能承受授权决策带来的资金流动压力。

建立风险预警与应对机制至关重要。一旦授权实施，要设定明确的风险预警指标，如财务指标中的资产负债率、现金流预警线，市场指标中的市场份额下滑阈值等。当风险指标触及预警线，能迅速启动应对预案，包括及时调整授权范围、暂停相关项目、追加资源投入等措施，确保授权引发的风险始终处于可控区间，避免对企业造成颠覆性冲击。

（四）权责对等原则

在明确授权对象的权利时，要同步细化对应的责任。如授予总经理一定金额以下的投资决策权，那么总经理就有责任确保投资项目符合企业战略、在预算范围内执行，并定期向董事会汇报项目进展与绩效评估。若投资项目失败，总经理要承担相应的责任，包括但不限于解释原因、提出改进措施，甚至面临绩效考核扣分、职务调整等后果，杜绝只享受决策权力而不担责任的情况。

从责任回溯权利，避免有责无权导致任务无法有效执行。若要求董事长对企业整体战略实施效果负责，就必须赋予其相应的资源调配权、关键人事任免建议权等，使其有足够的手段推动战略落地。通过精准匹配权利与责任，构建起高效、负责的决策执行体系，保障企业运营顺畅。

（五）适度原则

授权的范围和程度要适当。既不能授权过度，导致权力滥用，也不能授权不足，影响企业的正常经营效率。

二、授权的主要内容

新《公司法》中，删去经理的具体职权描述，企业需在《章程》、《总经理办公会议事规则》《总经理工作规则》等制度中明确总经理决策权限，涉及“三重一大”事项或企业重大经营事项，需明确“总经理办公会”的集体决策形式，区别于传统总经理责任制，可采取集体票决制。

基于《章程》中明确的董事长、总经理权责边界，基于授权需求，建立董事会向董事长或总经理授权界面及动态管理机制。根据国务院国资委政策，明确针对董事会授权董事长、总经理决策事项，原则上不需党委前置把关。

授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。具体来说，授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。这样做的目的是保证决策的科学性和民主性，充分考虑多方面因素，避免个人决策的片面性和风险。（详见第五部分）

---对董事长授权范围：除法定的召集和主持董事会会议等职权外，还可包括在董事会闭会期间，对一定额度内的投资、融资等事项进行决策；代表公司对外签署重要文件和协议等。

---对总经理授权范围：通常涵盖企业日常经营管理的诸多方面，如组织实施董事会决议、主持企业的生产经营管理工作、拟订企业的基本管理制度、制定企业的具体规章等。

授权需具有以下特点和规则：

1、企业日常经营事项；

2、制度管理完善、组织流程清晰的事项：

3、计划范围内的一般性事项；

4、针对发生频次较高的非禁止授权事项；

5、市场响应速度要求较高的事项；

6、其他董事会认为可授的事项；