在系统性地研究和阐述在构建中国特色现代企业制度的宏大背景下，国有企业集团如何有效推进对子企业董事会“5+1”项重点职权的授权与管控。自国企改革三年行动以来，“做实子企业董事会”已成为深化公司治理改革的核心环节。首先梳理“5+1”项重点职权授权的政策演进与理论逻辑，而后逐一深度解析各项职权所对应的具体授权事项、差异化的授权模式（“如何授”）以及精准化的管控机制（“如何管”）。本文重点探讨了如何通过实施“一企一策”的差异化授权与“动态化”管理，构建一个权责清晰、运转高效、风险可控的“授权+管控”闭环管理体系。国务院国资委及相关部门多次发文，从最初的“落实子企业董事会职权”，到后来的“深化子企业董事会建设”，要求在更大范围、更深层次上推动集团对子企业董事会的授权。其中，围绕中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权，以及在党管干部原则下由董事会依规行使的经理层成员选聘权这“5+1”项重点职权，成为了本轮授权改革的“牛鼻子”。

“5+1”项重点职权的内在逻辑。“5+1”项重点职权的选择并非偶然，它们精准地抓住了企业经营管理的核心要素，即战略、人事和财务，构成了董事会有效治理的“三驾马车”。

一是战略主导权。中长期发展决策权是龙头。它确保子企业董事会能够结合自身市场环境和资源禀赋，制定符合集团总体战略、又能快速响应市场变化的发展规划、投资计划和创新战略，是企业价值创造的源头。

二是人事管理权。经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权构成了对经理层的完整管理闭环。董事会通过选聘合适的经理人（在党管干部原则下），设定科学的考核目标，并根据业绩兑现薪酬，形成了“选、用、育、留”的核心激励约束机制。这是将战略意图转化为执行力的关键保障。

三是资源配置权。重大财务事项管理权和职工工资分配管理权是保障。前者关乎企业的资本结构、融资能力和重大资源投向，是战略实施的“弹药库”；后者则关乎全体员工的积极性，是调动基层活力的重要工具。

特别需要强调的是“+1”即经理层成员选聘权的特殊性。这充分体现了中国特色。它并非完全市场化的董事会独立聘任，而是强调在“党管干部”这一根本原则下，由董事会发挥主导作用，通过规范的提名、考察、酝酿、决定等程序，实现组织意图与市场化选聘的有机结合。子公司的党组织在其中发挥领导把关作用，确保选出的人既懂经营、又讲政治。

“5+1”项重点职权授权事项、模式与管控机制

将逐一剖析每项重点职权，详细阐述其对应的具体授权事项清单、差异化的授权模式（如何授），以及相匹配的管控机制（如何管）。

一、中长期发展决策权

此项权力是董事会的核心决策权，旨在确保子企业能够在集团总体战略框架下，自主决定其中长期的发展路径和重大经营活动。其边界在于必须符合集团主业范围和战略协同要求。

（一）具体授权事项清单（示例）：

1、战略规划类：审议和批准子公司的三年/五年发展战略规划及年度滚动修订。

2、投资决策类：一是在集团核定的主业范围内，批准一定额度以下的固定资产投资项目（例如，对于A类子公司，单笔5亿元以下；对于B类子公司，单笔1亿元以下）。二是批准一定额度以下的股权投资、并购项目（例如，A类子公司，单笔2亿元以下，且不涉及进入新行业）。三是批准设立新的三级及以下子公司或分支机构。

3、组织与业务变革类：一是批准公司内部重大组织架构调整方案；二是批准进入新的区域市场或开展新的产品/服务线（在主业范围内）；三是批准重大的技术研发、技术改造项目。

4、非主业投资管理：严格控制非主业投资，通常需要集团审批，但可授权董事会处置一定规模以下的存量非主业资产。

（二）如何授（授权模式）：

一是清单式授权，集团总部制定《子公司董事会授权管理办法》，以清单形式明确列出授予各级、各类子公司董事会的具体决策事项和金额权限。这是最基础和普遍的方式。

二是章程性授权，将授权事项直接、明确地写入子公司的《公司章程》，赋予其法律效力。这是最为刚性的授权方式，表明了集团的充分信任。

三是差异化授权，集团根据子公司的战略定位、治理水平、资产规模、风险等级等，授予不同范围和深度的决策权。

四是负面清单模式，对于治理水平极高的标杆子公司，可探索“法无禁止即可为”的负面清单授权模式。即集团仅列出少数必须由集团决策的重大事项（如变更主业、重大资产重组、整体上市等），其余均由子企业董事会自主决策。

（三）如何管（管控机制）：

一是战略规划备案与协同，子公司董事会批准的战略规划需向集团战略发展部门备案，确保其与集团总体战略保持一致。集团定期组织战略质询会。

二是投资项目穿透式管理，集团建立投资管理信息系统，所有投资项目，无论审批权限在哪一级，均需录入系统，实现全过程动态监控。集团对投资项目的投后评价结果，作为动态调整授权的重要依据。

三是主业管理与负面清单控制，集团明确各子公司的“主责主业”，建立并严格执行非主业投资负面清单制度，严防投资风险和业务泛化。

四是派出董事与专门委员会，集团向子企业董事会派出股权董事，特别是外部董事，通过他们在董事会会议上的专业意见和表决，来传递股东意志、防范决策风险。在董事会下设立战略与投资委员会，进行专业论证。

五是重大决策后评价制度，集团定期或不定期地对子公司已实施的重大投资、重大变革等决策进行后评价，评估其经济效益、战略影响和风险暴露，并将评价结果与董事会及经理层的考核挂钩。

二、经理层成员业绩考核权

指子企业董事会有权依据公司战略和年度经营目标，自主制定对经理层成员（总经理、副总经理、财务负责人等）的业绩考核方案、设定考核指标（KPIs）、组织实施考核并确定考核结果。边界在于考核体系需与集团的价值导向和考核文化保持一致。

（一）具体授权事项清单（示例）：

1、审议和批准子企业经理层成员的年度/任期经营业绩责任书（或绩效合同）。

2、制定和修订《经理层成员经营业绩考核办法》。

3、确定考核指标体系、权重及目标值（挑战值）。

4、组织开展年度和任期考核，形成最终考核意见，确定考核等次。

5、审议和批准考核结果的运用方案（如与薪酬、任免的挂钩）。

（二）如何授（授权模式）：

一是框架内自主操作，集团制定《经理层业绩考核指导原则》，明确考核的核心导向（如强调价值创造、科技创新、风险控制等）、关键必选指标（如净资产收益率、全员劳动生产率等），以及考核结果等次的强制分布比例等。在此框架下，子企业董事会可自主设计个性化的考核方案。二是推进备案制管理，子企业董事会制定的考核方案及最终考核结果，需向集团人力资源部（或董事会办公室）备案。集团主要进行合规性、导向性审查，而非实质性干预。三是分级授权，对于核心重要子公司，其总经理的业绩合同可能需要集团层面进行前置沟通或审核；对于其他子公司，则可完全授权董事会决定。

（三）如何管（管控机制）：

一是考核导向的顶层设计，集团通过下达的年度经营业绩责任令或战略目标，为子公司的考核设定总基调和“天花板”，确保子公司的奋斗方向不偏离。二是关键指标的刚性约束，集团可将一些涉及国有资产保值增值、安全生产、环境保护、合规经营等底线性、红线性指标，作为所有子公司经理层考核的“一票否决”项。三是过程监控与述职评议，集团要求子企业经理层定期（如每半年）向集团进行述职，汇报目标完成情况。集团派出董事在子企业董事会考核相关议案时，需发表明确意见。四是考核审计与后评估，集团审计部门可将经理层业绩考核的真实性、公允性纳入年度审计范围，防止“数据注水”、“高管自肥”等问题。

三、经理层成员薪酬管理权

在集团核定的薪酬总额预算内，子企业董事会有权决定经理层成员的薪酬结构（固定薪酬、绩效薪酬、中长期激励）、薪酬水平以及具体的发放兑现方案。边界是必须符合国家及国资委关于国有企业负责人薪酬管理的“双对标”（对标市场、对标内部职工）、“两低于”（平均薪酬增幅低于企业效益增幅、平均工资增幅低于劳动生产率增幅）等宏观调控政策。

（一）具体授权事项清单（示例）：

1、审议和批准《经理层成员薪酬管理办法》。

2、确定经理层成员的年度薪酬总额预算，并与业绩考核结果挂钩。

3、决定薪酬结构，如固定部分（基本年薪）与浮动部分（绩效年薪、任期激励）的比例。

4、审议批准年度绩效年薪的兑现方案。

5、在集团政策允许范围内，研究提出并审议批准股权、期权、超额利润分享、项目跟投等中长期激励方案。

（二）如何授（授权模式）：

一是总额控制下的自主分配，集团根据子公司的功能定位、行业特点和经营效益，核定其薪酬总额包（或工资总额包）。在总额“天花板”下，董事会拥有对经理层薪酬的自主分配权。这是当前最主流的模式。

二是市场化对标授权，对于处于充分竞争行业的子公司，集团可授权其董事会对标市场薪酬数据，在一定范围内自主确定经理层薪酬水平。

三是中长期激励专项授权，集团出台统一的中长期激励政策框架，符合条件的子公司董事会可在此框架下，自主设计具体方案，报集团审批后实施。部分治理完善的子公司可被授予方案的备案权。

（三）如何管（管控机制）：

一是工资总额预算的刚性约束，集团通过科学的“工效挂钩”机制，严格审批和清算子公司的年度工资总额，这是最核心的管控手段。

二是薪酬政策合规性审查，集团人力资源部门对子公司董事会制定的薪酬管理办法进行合规性审查，确保其符合国资监管要求。

三是薪酬信息披露与监督，集团要求子企业按规定在本企业内部对高管薪酬进行一定范围的公示，并定期向集团报送薪酬数据。集团审计部门将薪酬发放情况作为审计重点。

四是建立薪酬委员会，在子企业董事会下设立由外部董事占多数的薪酬与考核委员会，对薪酬方案进行专业、独立的审议，增加决策的公允性。

四、职工工资分配管理权

指子企业董事会有权在集团核定的工资总额内，自主决定企业内部的职工薪酬分配制度、分配形式和分配办法，以激发广大职工的积极性和创造力。边界是必须遵守国家劳动法规和集团工资总额管理规定。

（一）具体授权事项清单（示例）：

1、审议和批准公司的整体薪酬策略与制度。

2、审议和批准年度工资总额使用方案，决定如何在不同部门、不同层级、不同岗位之间进行分配。

3、审议和批准关键核心人才、特殊岗位、一线苦脏累险岗位等的工资倾斜政策。

4、审议和批准除股权激励外的其他各类奖励、津贴、补贴方案。

（二）如何授（授权模式）：

一是总额备案、自主分配，子公司根据集团核定的工资总额，自主制定内部分配方案，方案向集团人力资源部备案即可。这是最普遍的授权方式。

二是周期性总额管理，对业务波动较大或处于初创期的子公司，可探索工资总额周期性管理，授权董事会在周期内根据经营情况自主调节年度间的工资发放节奏。

（三）如何管（管控机制）：

一是工资总额的源头管控，与经理层薪酬管理类似，集团对工资总额预算的审批和清算是最核心的管控手段。

二是分配公平性与导向性监督，集团通过职工代表大会、工会等渠道，关注子企业薪酬分配的公平性，确保分配向价值创造者、一线员工和核心骨干倾斜，防止出现内部差距悬殊、分配不公等问题。

三是人工成本投入产出效率监测，集团财务和人力部门会持续监测子公司的人工成本利润率、全员劳动生产率等关键指标，评估其工资分配的整体效益，并作为下一年度核定工资总额的重要依据。

五、重大财务事项管理权

指子企业董事会有权在符合集团财务管控制度和风险管理要求的前提下，自主决策一定额度内的融资、担保、资产处置、预算调整等重大财务事项。边界是不能突破集团设定的负债率上限、担保总额限制等核心风控指标。

（一）具体授权事项清单（示例）：

1、预算管理类，批准年度全面预算方案；批准一定额度或比例（如10%）以内的年度预算调整方案。

2、融资管理类，在集团核定的年度融资计划和资产负债率红线内，批准单笔一定额度以下的银行贷款、发行短期融资券等融资行为。

3、资产管理类，批准单笔一定价值以下的非主业资产、闲置资产、低效无效资产的处置（转让、核销）。

4、担保管理类，严格控制对外担保。通常仅授权对体系内、控股子公司提供担保，且有严格的额度限制。严禁对体系外企业提供担保。

5、大额资金管理类，批准年度大额资金使用计划；批准超过日常经营支付限额的单笔大额资金支付。

（二）如何授（授权模式）：

一是分级分类额度授权，集团财务部制定《重大财务事项授权表》，根据子公司的资产规模、信用评级、风险水平、在集团中的重要性等，设定差异化的审批额度。如A类子公司融资额度50亿元，B类子公司10亿元。

二是预算内授权，对于已纳入年度全面预算并经集团批准的财务事项（如资本性支出），授权子企业董事会在预算额度内自主实施，无需再次报批。

三是专项授权，针对特定的重大项目（如一个大型并购），集团可以进行一次性的、项目制的专项授权，授予项目公司董事会在此项目范围内更大的财务决策权。

（三）如何管（管控机制）：

一是统一的财务制度与会计政策，集团建立统一的财务管理制度、会计核算体系和财务报告模板，确保财务信息的标准化和可比性。

二是集团财务信息系统（司库体系），建立覆盖所有子公司的财务共享中心和资金集中管理平台（司库）。所有子公司的资金流动、账户信息、融资状况均在集团的实时监控之下，实现“看得见、管得住”。

三是财务负责人委派与管理，集团向重要子企业委派财务负责人（总会计师/CFO），并对其实行垂直管理。财务负责人既对子企业董事会负责，也对集团财务部负责，是集团实施财务管控的关键“探头”。

四是核心财务风险预警机制，集团设定并监控各子公司的资产负债率、速动比率、经营性现金流等核心财务风险指标，一旦触及预警线，立即启动干预程序（如限制新增投资、暂停融资授权等）。

五是定期的内部审计与专项检查，集团内审部门定期对子公司的重大财务事项决策程序、资金使用效益、资产处置合规性等进行审计。

六、经理层成员选聘权（“+1”的特殊实践）‍

此项权力体现了党管干部原则与市场化选聘机制的有机结合。子企业董事会根据公司发展需要，在党组织领导把关下，主导开展经理层成员的选聘（或续聘、解聘）工作。边界是必须严格执行党组织前置研究讨论等程序，确保党对干部人事工作的领导权。

（一）具体授权事项与流程：

一是动议与提名，董事会（通常通过其下设的提名委员会）根据岗位空缺和任职资格条件，研究提出选聘需求和初步人选建议。总经理人选通常由集团党委（或子公司党委）提出建议。

二是组织考察，在子公司党委的领导和组织下，按照干部管理权限，对提名人选进行严格的组织考察，形成考察报告。

三是党委（党组）研究把关，子公司党委召开会议，对提名人选的政治素质、专业能力、廉洁从业等情况进行集体研究，提出意见。这是决策前的关键把关环节。

四是董事会决策，提名委员会向董事会提交附有党委意见和组织考察情况的正式提名方案。董事会召开会议，履行法定程序，对人选进行审议、表决，最终做出聘任或不予聘任的决定。

五是签约与任命，董事长代表董事会与新聘任的经理层成员签订劳动合同和经营业绩责任书。

（二）如何授（授权模式）：

1、程序性授权：集团通过制度明确上述“党委领导、组织考察、董事会决策”的标准流程，授权子企业董事会和党委在此程序框架内开展工作。

2、分层级授权：一是对于二级子公司（直属核心子公司），其总经理的选聘通常由集团党委主导，董事会履行决策程序；副职的选聘可授权二级子公司党委和董事会按程序进行。二是对于三级及以下子公司，其经理层成员的选聘，可完全授权给上一级子公司（即二级子公司）的党委和董事会来实施。

（三）如何管（管控机制）：

一是党管干部的根本原则，坚持党组织在选人用人中的领导和把关作用，是防止失控的根本保证。所有重要人事任免，都必须经过党组织集体研究。

二是关键岗位备案管理，重要子公司的总经理、财务负责人等关键岗位的人选，即使授权下级单位选聘，其最终聘任结果也需向集团党委组织部备案。

三是任职资格与条件的刚性约束，集团可以制定经理层成员任职的基本资格条件（如学历、工作年限、相关行业经验、历史业绩等），子公司在选聘时必须遵守。

四是加强对“一把手”的监督，集团纪检监察和组织部门要加强对子公司主要负责人（董事长、党委书记、总经理）的监督，防止其在人事安排上搞“一言堂”或“任人唯亲”。

五是定期的人才盘点与交流，集团定期对整个体系内的人才进行盘点，建立后备干部库，并推动跨子公司的干部交流轮岗，既盘活了人力资源，也加强了集团对人事工作的宏观调控。